Een tijdje geleden wierpen we een blik op de verwachte impact en de effecten die voortkomen uit het actieplan ‘duurzame groei financieren’. Dit is een rapport dat de Europese Commissie in 2018 publiceerde. We gingen in op de drie overkoepelende onderwerpen die op de korte termijn relevant zijn binnen de financiële sector, namelijk:

1. Disclosure – de verplichting tot verschaffing van ESG-gerelateerde 1 informatie en duurzaamheidskenmerken door financiële marktdeelnemers en financieel adviseurs.

2. Taxonomy – een classificatiesysteem dat duurzaam investeren moet vergemakkelijken voor de klant en greenwashing ²

3. Suitability – de verplichting om de ESG-voorkeuren van de klant in acht te nemen bij het uitvoeren van de geschiktheidstoets.

In dit artikel zoomen we verder in op het eerste onderdeel, de zogenaamde ‘disclosure’ - of openbaarmakingsverplichting ³. Een gedeelte van deze verplichting geldt al en houdt onder meer in dat financiële instellingen op verschillende niveaus transparant moeten zijn over de duurzaamheidsrisico's. Er kan onderscheid gemaakt worden tussen de volgende vier typen ‘disclosure’:

1. De duurzaamheidsverklaring op entiteitsniveau (art. 4 SFDR);

2. Het verstrekken van precontractuele informatie (productniveau) (art. 6 t/m 9 SFDR);

3. Het verstrekken van informatie op de website (productniveau) (art. 10 SFDR);

4. Periodieke informatieverstrekking over producten in de portefeuille van de klant (art. 11 SFDR) – deze rapportageverplichting gaat in per 2022. In dit artikel gaan we niet in op deze laatstgenoemde categorie.

1. De duurzaamheidsverklaring op entiteitsniveau

Op entiteitsniveau geldt dat een duurzaamheidsverklaring moet worden gepubliceerd. Hierin wordt aangegeven of er duurzaamheidsrisico’s 5 meegenomen worden in beleggingsprocessen. Ook staat er of eventuele negatieve duurzaamheidseffecten wel of niet meewegen tijdens het maken van beleggingsbeslissingen. Wanneer deze worden meegewogen, dan moet deze negatieve duurzaamheidsimpact in de duurzaamheidsverklaring staan aangegeven. Worden negatieve duurzaamheidseffecten niet meegenomen, dan moet in de verklaring toegelicht worden waarom hiervoor gekozen is en, indien van toepassing, op welke termijn dit wel het geval zal zijn.

De Verordening schrijft daarnaast voor dat er in het beloningsbeleid van de organisatie moet worden opgenomen hoe dat beleid spoort met de integratie van duurzaamheidsrisico’s (art. 5).

2. & 3. Precontractuele informatie en productinformatie op de website

Ook op productniveau wordt transparantie geëist op het gebied van duurzaamheid. Wordt er een duurzaam product aangeboden, dan gelden er regels. Er wordt onderscheid gemaakt tussen financiële producten met duurzame kenmerken (een product dat ecologische of sociale kenmerken promoot) en financiële producten die duurzame beleggingen tot doelstelling hebben. In het laatste geval gelden er nog strengere regels.

De SFDR onderscheidt twee categorieën van duurzame financiële producten:

1. producten die duurzaamheidskenmerken promoten (zgn. ‘artikel 8-producten’); - ‘lichtgroen'.

2. producten die duurzame beleggingen tot doel hebben (zgn. ‘artikel 9-producten’) – ‘donkergroen’.

Het verschil tussen de twee bovengenoemde productcategorieën zit hem in het ambitieniveau. Het ambitieniveau van een ‘artikel 9-product’ ligt hoger en brengt strengere eisen met zich rondom de informatieverstrekking. Financiële instellingen moeten een inventarisatie doen, waarbij het assortiment aan producten wordt ingedeeld in de verschillende categorieën. Naast de genoemde categorieën is het ook mogelijk om een product niet of niet meer als duurzaam in de markt te zetten. De categorie van deze ‘artikel 7-producten’ noemen we ‘grijs’ of neutraal.

Voor elk financieel product moet bovendien – uiterlijk op 30 december 2022 – duurzaamheidsinformatie, zoals het ESG-kenmerken, gepubliceerd worden op de eigen website. Deze informatie moet duidelijk, bondig en begrijpelijk zijn en daarnaast "op een nauwkeurige, eerlijke, duidelijke, niet-misleidende, eenvoudige en beknopte wijze en op een prominente, gemakkelijk toegankelijke plaats van de website bekendgemaakt’ 6 worden".

Uitdagingen

De AFM 7 publiceerde haar position paper met betrekking tot duurzaamheid. Het is duidelijk dat de duurzaamheidsaspecten in de bedrijfsvoering, productontwikkeling, risicomanagement en investeringsbeslissingen van financiële instellingen moeten worden meegewogen. Dit moet namelijk zo transparant mogelijk gebeuren. Er moet betrouwbare en toegankelijke informatie beschikbaar zijn en de consument en andere afnemers zullen duidelijk geïnformeerd en geadviseerd moeten worden over de duurzaamheidsfactoren. Dit zodat zij een passende financiële beslissingen kunnen maken. Dat er veel moet gebeuren om aan de nieuwe regelgeving te voldoen is duidelijk, maar wàt exact is nog niet helemaal helder.

Bronnen

1 ESG factoren: ecologische, sociale en governance factoren.

2 Greenwashing: wanneer bedrijven of organisaties zich groener/duurzamer voordoen dan ze zijn.

3 Deze volgt uit Verordening (EU) 2019/2088 betreffende informatieverschaffing over duurzaamheid in de financiëledienstensector, de zgn. ‘Informatieverschaffingsverordening’ of ‘SFDR’ (Sustainable Finance Disclosure Regulation).

4 De SFDR treedt op 10 maart 2021 in werking.

5 Onder de definitie van ‘duurzaamheidsrisico’ verstaat de Europese Commissie het volgende: “Een gebeurtenis of omstandigheid op ecologisch, sociaal over governance-gebied, die, indien deze zich voordoet, een wezenlijk negatief effect op de waarde van de belegging kan veroorzaken.” Het gaat dus niet puur om klimaat- of milieugerelateerde risico’s, maar ook over risico’s als corruptie, schending van mensenrechten e.d. - alle zogenaamde ‘ESG-factoren’ (environmental, social en governance) worden hierin meegenomen.

6 Art. 10, lid 1 SFDR.

7 Visie AFM op duurzaamheid, zie https://www.afm.nl/nl-nl/professionals/onderwerpen/duurzaamheid.

8 Markets in Financial Instruments Directive II. Undertakings for the Collective Investment in Transferable Securities Directive IV, Alternative Investment Fund Managers Directive en de Insurance Distribution Directive.

9 European Securities and Markets Authority, European Banking Authority en European Insurance and Occupational Pensions Authority.

10 Het Do No Significant Harm-principe (DNSH-principe): Om een economische activiteit als duurzaam te mogen classificeren, moet deze niet alleen bijdragen aan ten minste één van de Europese milieudoelstellingen; het is ook van belang dat de activiteit niet (mogelijk) aanzienlijke schade berokkent ten aanzien van (één van) de andere doelstellingen.

Wij zijn Novisource

Met een team van enthousiaste en professionele collega’s bieden wij oplossingen op het gebied van verandermanagement, business analyses en business implementatie bij voornamelijk banken. Eens sparren over uitdagingen en mogelijke oplossingen op o.a. het gebied van verduurzaming van de financiële sector? Neem dan contact op met een een van onze accountmanagers via info@novisource.nl